قرارداد توزيع اتاق بازرگاني بين المللي
این قرارداد في مابين .... .......... .... كه نشاني دفتر مركزي ثبت شده آن واقع است... (كه منبعد به نام (فروشنده ) ناميده مي شود و ...... ........كه نشاني دفتر مركزي ثبت شده آن واقع است در ..... .. (كه مبنعد (توزيع كننده )ناميده ميشود ) توافقاتي به شرح زير به عمل آمده است .
ماده 1- منطقه و كالا
1-1- فروشنده حق انحصاري بازار يابي و فروش كالاي مندرج در ضميمه I-1 (كه مبنعد كالا ناميده مي شود ) را براي منطقه اي كه در ضميمه I-2 (كه منبعد منطقه ناميده ميشود )مشخص شده است به توزيع كننده واگذار نمايد .
2-1- هر گاه فروشنده تصميم به عرضه كالاي ديگري در منطقه بگيرد بايد مراتب را به توزيع كننده اطلاع دهد تا امكان ضميمه شدن آن به كالاي موضوع ماده 1-1 مورد بررسي و تبادل نظر قرار گيرد . معهذا در صورتي كه ويژگي و مشخصات كالاي جديد به نوعي باشد كه با تخصص توزيع كننده متفاوت باشد ، اين انتظار وجود ندارد كه اين كالا هم توسط توزيع كننده به بازار عرضه شود (مثلاً اگر كالايي با طبيعت كاملاً متفاوت مطرح باشد )
ماده 2- حسن نيت
1-2- طرفين بايد در اجراي تعهدات خويش بر اساس اين موافقت نامه و بر مبناي حسن نيت ، رفتار عادلانه و مناسب عمل نمايند .
2-2- شرايط اين قرارداد و نيز هرگونه توافق ديگري كه توسط طرفين و در ارتباط با روابط توزيع به عمل آيد بايد بر اساس حسن نيت كامل تعبير و تفسير گردد .
ماده3- وظايف توزيع كننده
1-3- توزيع كننده كالايي را كه توسط فروشنده (SUPPLIER) در اختيارش قرار گرفته به نام و حساب خودش در منطقه توافق شده مي فروشد .
2-3- توزيع كننده تعهد مي نمايد كه همه سعي و كوشش خود را جهت توسعه امر فروش كالا و توليدات در منطقه و با رعايت سياست فروشنده انجام دهد و منافع فروشنده را همانند يك تاجر مسئول با جديت حمايت نمايد .
3-3- توزيع كننده محق و مجاز نيست كه به نام و به وكالت از فروشنده كالا اقدامي را انجام دهد مگر مواردي كه قبلاً و صريحاً اين اختيار به او تفويض شده باشد .
4-3- توزيع كننده مي تواند در مواردي كه خود مايل به خريد كالا و فروش مجدد آن نيست مورد را به فروشنده ارجاع دهد تا خود به طور مستقيم كالا را به مشتري بفروشد . توزيع كننده كه در اين حالت به عنوان واسطه عمل مي كند كارمزدي كه در ضميمه 2 بند 1 (اگر اين قسمت ضميمه تكميل شده باشد ) و يا كارمزدي كه در هر مورد بر اساس بند 3 ضميمه 2 معين مي شود دريافت خواهد كرد . بدين وسيله تصريح مي شود كه اين اقدام توزيع كننده به عنوان يك تاجر مستقل كه به حساب خود خريد و فروش مي كند تغيير يابد .
ماده 4- تعهد عدم رقابت
1-4- توزيع كننده نبايد در تمام مدت قرارداد بدون اجازه كتبي قبلي از فروشنده اقدام به ارائه ، توليد ، بازاريابي و يا فروش هر نوع كالايي كه رقيب كالا هاي موضوع اين قرارداد باشد در قلمرو و محدوده جغرافيايي توافق شده بنمايد .
2-4- توليد كننده مجاز به ارائه ، توليد و بازار يابي و فروش هر گونه كالاي ديگري است كه در رقابت با كالاي موضوع اين قرارداد نمي باشد مشروط بر اينكه قبلاً فروشنده را آگاه سازد . معهذا در صورتي كه تصور تعارض با منافع فروشنده با توجه به ضوابط زير غير منطقي باشد اطلاع به فروشنده ضرورت ندارد . (الف) مشخصات كالايي كه فروشنده قصد فروش آن را دارد . (ب) منطقه اي كه توزيع كننده قصد فعاليت در آن را دارد .
3-4- توليد كننده به اين وسيله اعلام مي كند كه در تاريخ امضاء قرارداد اقدام به ارائه (و يا توليد ، بازاريابي ، و يا فروش ، مستقيم و يا غير مستقيم )كالا و توليدات مذكور در ضميمه شماره 3 مي نمايد .
ماده 5- سازماندهي فروش
1-5- توزيع كننده بايد سازمان مناسبي را جهت فروش و در صورت لزوم ارائه خدمات پس از فروش با كليه امكانات و كاركنان ورد نياز براي اجراي تعهدات خود در سراسر منطقه تجهيز نمايد .
2-5- طرفين قرارداد مي توانند نام مشتريان فعلي خود را بر اساس فرم ضميمه 4 اعلام نمايند .
ماده 6- تبليغات و نمايشگاه ها
1-6- طرفين مي توانند قبل از آغاز سال بر سر اجراي برنامه تبليغاتي براي سال آينده بحث و تبادل نظر نمايند و شيوه متن تبليغات بايد منطبق با شهرت و سياست بازاريابي فروشنده باشد . هزينه توافق شده تبليغات بايد بين طرفين و بر اساس شرايط ضميمه شماره 5 تقسيم گردد (اگر كامل شده است ) در غير اين صورت هر يك از طرفين هزينه تبليغاتي خود را پرداخت خواهد كرد .
2-6- طرفين در مورد شركت در نمايشگاه ها در بازار هاي مكاره در داخل منطقه توافق خواهد نمود هزينه شركت توزيع كننده در اين گونه نمايشگاه ها و بازارهاي مكاره بر اساس شرايط ضميمه شماره 2-5 تقسيم خواهد گرديد .
ماده 7- شرايط ارزش گذاري كالا
1-7- اصولاً فروشنده بايد حتي الامكان كليه كالا هاي سفارش داده شده را به ميزاني كه تضمين كافي نسبت به پرداخت ارزش آن داده شده تهيه نمايد . فروشنده كالا نمي تواند به طور غير منطقي سفارشات دريافت شده از طرف توزيع كننده كالا را ناديده بگيرد ،علي الخصوص تكرار در عدم پذيرش سفارشات كه با سوء نيت انجام شود (مثلاً اگر به منظور لطمه زدن به فعاليت هاي توزيع كننده صورت پذيرد ) نقض تعهدات فروشنده تلقي خواهد شد .
2-7- فروشنده متعهد است كه نهايت سعي و كوشش خود را براي اجراي تعهدات پذيرفته شده انجام دهد .
3-7- فروش كالا و توليدات به توزيع كننده بايد تابع شرايط كلي فروش مورد عمل فروشنده كه ضميمه اين قرارداد مي باشد (ضميمه شماره 1-6) و بر اساس كنوانسيون سازمان ملل در مورد قرارداد بين المللي فروش كالا (كنوانسيون وين 1980) باشد . در صورت بروز تعارض بين اين شرايط كلي و شرايط اين قرارداد فروش حاكميت با دومي (قرارداد فروش ) خواهد بود .
4-7- قيمت هاي قابل پرداخت از طرف توزيع كننده همان هايي خواهد بود كه در ليست قيمت كالاي فروشنده معتبر در زمان دريافت سفارش وجود دارد و مشمول تخفيف هاي مندرج در ضميمه 2-6 مي باشد اين قيمت ها در هر زماني و مشروط به اطلاع قبلي يك ماهه قابل تغيير مي باشد مكر اينكه به نحو ديگري توافق شده باشد .
5-7- توزيع كننده موافقت مينمايد كه حداكثر سعي كوشش خود را براي رعايت شرايط پرداخت توافق شده بين دو طرف بنمايد .
6-7- طرفين موافقت مي نمايند كه كالاي تحويلي به توزيع كننده ت زماني كه ارزش آن به طور كامل پرداخت نگرديده جزئي از دارايي فروشنده تلقي گردد .
ماده 8- اهداف (ميزان ) فروش ، تعهد حداقل ميزان فعاليت
1-8- طرفين مي توانند در مورد اهداف و ميزان فروش سال آينده توافق نمايند .
2-8- طرفين حداكثر سعي و كوشش ممكنه را براي رسيدن به اهداف (فروش ) مورد توافق به عمل خواهد آورد اما دست نيافتن به اهداف مورد نظر به مفهوم نقض قرارداد توسط يكي از طرفين نخواهد بود . مگر اين كه طرف مذكور به طور واضح مقصر باشد .
3-8- در ضميمه شماره 7 طرفين مي توانند در مورد حداقل ميزان فروش تضمين شده و نتايج حاصله از عدم رسيدن به آن اهداف توافق نمايند .
ماده 9- توزيع كننده و يا نمايندگان درجه دوم
1-9- توزيع كننده مي تواند توزيع كننده و يا نمايندگان درجه دومي را براي كار توزيع و فروش كالا در آن منطقه جغرافيايي به كار گيرد . مشروط بر اينكه قبلاً فروشنده را در جريان امر قرار دهد .
2-9- مسئوليت توزيع كنندگان و يا نمايندگان درجه دوم بر عهده توزيع كننده اصلي خواهد بود .
ماده 10- آگاه نگه داشتن فروشنده
1-10- توزيع كننده بايد سعي و كوشش لازم را بنمايد تا فروشنده كالا در جريان كليه فعاليت هاي وي ، شرايط بازار و وضعيت رقابتي موجود در آن منطقه قرار گيرد . او بايد كليه اطلاعات متعارف و مورد نياز فروشنده را در اختيار نامبرده قرار دهد .
2-10- توزيع كننده بايد بدون تاخير فروشنده را در جريان موارد زير قرار دهد .
1- قوانين و مقرراتي كه در قلمرو جغرافيايي مذكور در مورد برچسب زدن ، مشخصات فني ، مقررات ايمني و ......)
2- قوانين و مقررات مربوط به فعاليت هاي توزيع كنندگان كالا تا آنجا كه منافع فروشنده مربوط مي شود .
ماده 11- قيمت فروش مجدد
الف – توزيع كنندگان در قيمت گذاري كالا براي فروش مجدد آن آزادي عمل دارد . توزيع كننده بايد سياست قيمت گذاري مجدد خود را به نحوي تنظيم كند كه باعث خدشه دار شدن و يا صدمه زدن به شهرت و اعتبار كالا نگردد .
ب) توزيع كنندگان تعهد مي كند كه قيمت هاي تعيين شده به وسيله فروشنده را رعايت كند و و توزيع كنندگان دست دوم خود را وادار به رعايت آن قيمت ها بنمايد .
ماده 12- فروش در خارج از قلمرو جغرافيايي
الف – توزيع كننده تعهد مي نمايد كه در خارج از منطقه هيچ گونه تبليغي براي كالا ننمايد و به تاسيس هيچ گونه شعبه اي اقدام نكند و براي توزيع كالا و توليدات انباري داير نسازد .
ب- توليد كننده مجاز به فروش كالا و توليدات به مشترياني ر خارج از قلمرو جغرافيايي و يا به مشترياني كه مي داند آنها در نظر دارند كه كالا را در خارج از قلمرو جغرافيايي به فروش برسانند نمي باشد . توزيع كننده بايد كليه سوالات و پرسش هاي مشترياني كه در خارج از قلمرو جغرافيايي دارند را به فروش كالا منعكس نمايند .
ماده 13- علائم تجاري و ساير علائم فروشنده
1-13- توزيع كننده مجاز است كليه علايم تجاري ، اسامي تجاري و يا هر نوع علائم ديگر مربوط به فروشنده كالا را صرفاً به منظور شناساندن و تبليغات در مورد كالاها ، در محدوده اين قرارداد و در جهت حفظ منافع فروشنده مورد استفاده قرار دهد .
2-13- توزيع كننده تعهد مي نمايد كه اقدام به ثبت و يا تملك هيچ يك از علائم تجاري ، اسامي تجاري و يا علائم ديگر فروشنده (يا علائمي كه مي توانند به علت اشتباه با علائم فروشنده اشتباه برانگيز باشند ) در منطقه جغرافيايي و يا در ساير مناطق نكند .
3-13- حق استفاده از علائم تجاري ، اسامي تجاري ، و يا ساير علائمي كه بر اساس بند اول اين ماده براي توزيع كننده پيش بيني گرديده است به محض انقضاء و يا هر نوع خاتمه قرارداد حاضر منتفي مي شود . معهذا براي توزيع كننده پس از ختم قرارداد حق فروش كالايي كه با علائم تجاري فروشنده در انبار دارد محفوظ است . اين عمل باعث اسقاط حقوق توزيع كننده براي فروش كالايي كه در انبار وجود دارد و داراي علائم تجاري فروشنده هم در زمان انقضاء و يا خاتمه اين قرارداد هست نمي باشد .
4-13- توزيع كننده بايد به محض اطلاع از هر گونه لطمه اي كه به علائم تجاري ، اسامي تجاري و يا ساير علائم و يا حقوق مالكيت صنعتي فروشنده در قلمرو جغرافيايي وارد مي شود مراتب را فوراً با اطلاع وي برساند .
ماده 14- موجودي توليدات و لوازم يدكي – خدمات پس از فروش
1-14-توزيع كننده تعهد مينمايد كه به هزينه خود و براي تمامي مدت قرارداد موجودي كافي از توليدات فروشنده و لوازم يدكي كه براي نياز هاي عادي آن منطقه جغرافيايي لازم است و در هر صورت لااقل مطابق حداقل ارقام معين در ضميمه شماره 8 نگهداري نمايد .
2-14- توزيع كننده متعهد مي شود كه خدمات پس از فروش را بر اساس شرايط و مقررات مندرج در ضميمه شماره 9 در صورتيكه اين فرم ضميمه تكميل شده باشد ارائه كند .
ماده 15- توزيع كننده انحصاري
1-15- فروشنده نمي تواند در طول مدت اعتبار اين قرارداد به هيچ كس ديگر (حتي به يك شركت فرعي خود ) اجازه ارائه كالا در آن منطقه جغرافيايي بدهد . به علاوه فروشنده نمي تواند كالاي مورد بحث را به مشتريان موجود در منطقه بفروشد مگر در انطباق با شرايط مقرر در ماده 16.
ماده 16- فروش مستقيم
فروشنده مجاز به معامله مستقيم با مشتريان خاصي كه اسامي آنها در ليست ضميمه II-2 آمده مي باشد ، اما در رابطه با فروش كالا به اين گونه مشتريان توزيع كننده كالا محق به دريافت كارمزد مقرر در
ضميمه II-2 خواهد بود . چنانچه بند 2 از ماده 2 فرم ضميمه (كارمزد مشتريان خاص ) توسط طرفين تكميل نشده باشد قابل اعمال نيست .
2-16- در صورتي كه كارمزدي قابل پرداخت به توزيع كننده باشد بايد بر اساس بند 3 از ماده 2 محاسبه و پرداخت شود .
ماده 17- آگاه نگه داشتن توزيع كننده
1-17- فروشنده بايد بدون دريافت هرگونه هزينه اي كليه اسناد و مدارك مربوط به كالا را (بروشور هاي اطلاعاتي و غيره ........)در حد متعارف مورد نياز توليد كننده براي انجام تعهدات قراردادي او در اختيارش قرار دهد . توزيع كننده بايد در زمان خاتمه قرارداد كليه اسناد و مداركي را فروشنده در اختيارش قرار داده و در دسترس او قرار دارد عودت دهد .
2-17- فروشنده بايد كليه اطلاعاتي را كه منطقاً توزيع كننده بايد در اختيار داشته باشد تا بتواند تعهدات خود را بر اساس قرارداد به انجام رساند به خصوص كليه اطلاعاتي كه مربوط به كاهش ظرفيت تحويل كالا باشد در اختيار او قرار دهد .
3-17- فروشنده بايد توزيع كننده را در جريان كليه اطلاعات من جمله ارتباطات خود با مشتريان منطقه قرار دهد .
ماده 18- مدت قرارداد
1-18-الف) اين قرارداد براي مدت نامحدودي منعقد مي گردد و آغاز اعتبار آن از .............. خواهد بود .
1-18-ب) اعتبار اين قرارداد از تاريخ .............. آغاز و تا تاريخ ...... معتبر خواهد بود .
2-18- اين قرارداد را مي توان در هر زمان و توسط هر يك از طرفين قرارداد با ابلاغ كتبي قبلي و حداقل چهار ماه قبل از انقضاي آن از طريق وسايل ارتباطي مناسب كه تاريخ رسيد را به وضوح نشان دهد
(مانند پست سفارشي با رسيد برگشت ، پست مخصوص ) فسخ نمود . اگر قرارداد براي مدتي بيشتر از 5 سال ادامه داشته باشد ، مدت ابلاغ فسخ شش ماه خواهد بود ، پايان مدت ابلاغ بايد همزمان با پايان هر ماه باشد .
3-18- اين قرارداد به صورت خود به خودي براي دوره هاي يك ساله تمديد مي شود مگر اينكه هر يك از طرفين حداقل چهار ماه قبل از انقضاء آن از طريق وسائل ارتباطي مناسب كه تاريخ رسيد را به وضوح نشان دهد . (مانند پست سفارشي با رسيد برگشت پست مخصوص )آن را فسخ نمايد . اگر قرارداد براي مدتي بيشتر از 5 سال ادامه داشته است مدت ابلاغ فسخ شش ماه خواهد بود .
ماده 19- فسخ قبل از موعد
1-19- هر يك از طرفين مي توانند در صورت نقض عمده شرايط و مقررات و تعهدات قرارداد و يا در صورت بروز اوضاع و احوال استثنايي كه فسخ پيش از موعد قرارداد را موجه سازد با ابلاغ كتبي و از طريق وسائل ارتباطي مناسب (مانند پست سفارشي با رسيد برگشت پست مخصوص) نسبت به فسخ فوري قرارداد اقدام نمايد .
2-19-در اجراي پاراگراف بالا هرگاه عدم انجام تعهدات يكي از طرفين به طور محسوس موجب محروميت طرف ديگر از حقوقي شود كه اين قرارداد براي او ايجاد كرده است نقض قرارداد تلقي مي شود . منظور از شرايط و احوال استثنايي وضعيتي است كه در آن نمي توان از طرفي كه قرارداد را فسخ كرده است انتظار داشت كه ملتزم به قرارداد باقي بماند .
3-19- طرفين به اين وسيله تعهد مي نمايند كه تخلف از مقررات مواد ...... قرارداد حاضر به عنوان نقض عمده شرايط قرارداد تلقي مي شود مگر اينكه ترتيب ديگري توافق شده باشد . به علاوه هر نوع نقض تعهدات قراردادي را مي توان نقض عمده تلقي نمود مشروط بر اينكه علي رغم اخطار طرف ديگر تكرار شود .
4-19- طرفين بدينوسيله توافق مي نمايد كه موارد زيرين از شرايط اوضاع و احوال استثنايي كه فسخ قبل از موعد را توسط يكي از طرفين قرارداد توجيه نمايد تلقي شود . ورشكستگي ، قرارداد ارفاقي ، تصفيه قضايي ، انحلال و يا هر نوع سازش و مصالحه ميان بدهكار و طلبكاران و يا هر گونه اوضاع و احوالي كه احتمالاً بتواند موثر بر توانايي هاي يكي از طرفين براي اجراي تعهداتش بر اساس اين قرارداد باشد .
5-19- اگر طرفين ضميمه شماره 10 را كامل كرده باشند مي توانند در صورت بروز هر گونه دگرگوني در تركيب سهامداران و يا مديريت شركت توزيع كننده (شركت ) ، بر اساس شرايط مندرج در ضميمه شماره 10 قرارداد را بلافاصله فسخ نمايد .
6-19-اگر يكي از طرفين با استفاده از اين ماده نسبت به فسخ قرارداد اقدام نمايد ، در حالي كه دلايل ارائه شده (اگر وجود داشته باشد ) به تشخيص داوران براي فسخ قبل از موعد براي فسخ موجه نباشد فسخ موثر است اما طرف ديگر محق به دريافت ضرر و زيان ناشي از فسخ غير موجه پيش از موعد مي باشد . ضرر و زيان معادل ميانگين سود حاصله از فروش براي مدت زماني است كه از قرارداد باقي مانده است . ميانگين سود بر اساس فروش سال قبل معين مي شود مگر اينكه طرف زيان ديده اثبات نمايد كه ضرر و زيان واقعي بيشتر بوده است و (و يا اينكه طرف فسخ كننده اثبات نمايند كه ميزان خسارت واقعي كمتر از آن مي باشد ) . ضرر و زيان فوق الذكر علاوه بر غرامتي است كه بر اساس ماده 20 تعلق مي گيرد .
ماده 20- پرداخت غرامت فسخ
1-20-الف) توزيع كننده در صورت انقضاء قرارداد محق به دريافت غرامت (غرامت تجاري ) و يا ضرر و زيان هاي مشابه نخواهد بود .
1-20-ب) در صورت فسخ قرارداد توسط فروشنده به دلايلي غير از نقض موارد عمده توسط توزيع كننده ، توزيع كننده محق به دريافت غرامت ضرر و زيان حسب ضميمه شماره 11 خواهد بود .
2-20- شرايط مذكور در بالا لطمه اي به حقوق توزيع كننده براي ادعاي خسارت ضرر و زيان به دليل فسخ قرارداد از طرف فروشنده وارد نخواهد كرد و تحت شرايط ماده 6-19 هم قرار ندارد .
ماده 21- عودت اسناد و مدارك و كالاي موجود در انبار
1-21- با انقضاي اين قرارداد توزيع كننده بايد كليه وسايل تبليغاتي و ساير اسناد و مدارك و نمونه هايي را كه توسط فروشنده براي او تهيه و در اختيار ش قرار گرفته به نامبرده عودت دهد .
2-21- حسب خواست توزيع كننده ، فروشنده مي بايد كليه كالاي موجود در انبار توزيع كننده را به قيمت اوليه اي كه توسط توزيع كننده پرداخت شده خريداري نمايد . مشروط بر اينكه اين نوع از كالا جزء آن دسته از محصولاتي باشد كه هنوز توسط فروشنده به فروش مي رسد و در شرايط مناسب و داراي بسته بندي اوليه باشد . توزيع كننده بايد آن قسمت از كالاي را كه توسط فروشنده خريداري نشده است را بر اساس قرارداد و شرايط متعارف به فروش رساند .
ماده 22- داوري – قانون حاكم
1-22- هر گونه اختلاف ناشي از و يا مربوط به اين قرارداد بايد حسب ( مقررات سازش و داوري اتاق بازرگاني
بين المللي ) با استفاده از يك يا چند داور كه بر اساس مقررات مذكور منصوب مي شود حل و فصل نمود .
2-22- الف) هر مسئله مربوط به اين قرارداد به طور صريح يا ضمني در مورد آن تعيين تكليف نكرده است تابع اصول حقوقي كه در تجارت بين الملل قبول عام دارند و ناظر به قراردادهاي توزيع بين المللي هستند بوده و با رعايت مقررات ماده 3-23 ذيل تابعيت قوانين ملي خارج خواهد بود .
3-23- در هر حال مقررات آمره كشور توزيع كننده كه حتي در صورت حكومت قانون خارجي بر قرارداد لازم الرعايه خواهند بود بايد مورد توجه قرار گيرند . اين مقررات آمره تا آنجا كه تابع اصول شناخته شده بين المللي هستند و اجراي آنها در اتاق بازرگاني بين المللي معقول به نظر مي رسد مورد عمل داوران خواهند بود .
ماده23- قابليت اعمال خود به خود بعضي مقررات اين قرارداد
1-23 چنانچه طرفين قرارداد بين راه حل هاي مندرج در مواد 11-، 12، 2-15 ، 18، 20، و 22 كه تحت حروف الف و ب آمده اند يكي را انتخاب و يا حذف ننمايد و به طريق ديگري موردي را صراحتاً انتخاب نكرده باشند راه حل الف قابل اعمال مي باشد .
2-23- الحاقيه ها و ضمايم پيوست اين قرارداد جزء لاينفك اين قرارداد محسوب مي شود . ضمائم و يا بخش هايي از ضمائمي كه كامل نشده است صرفاً تا حدود و شرايط مذكور در اين قرارداد معتبر مي باشد .
ماده 24- توافق هاي قبلي ، اطلاعات و تغييرات ، بطلان و ابطال
1-24-اين قرارداد جايگزين هر نوع موافقت نامه ي ديگري كه بين طرفين در اين زمينه منعقد شده باشد مي گردد .
2-24- هيچ گونه اضافات و يا تغييرات وارد به اين قرارداد معتبر نيست مگر اينكه به صورت كتبي باشد ، اما چنانچه شيوه عملكرد يكي از طرفين اطمينان طرف ديگر را جلب نموده باشد صحيح نيشت كه به عدم كتبي بودن اين گونه اختلافات و يا تغييرات و يا بي اعتباري آنها استناد نمايد .
3-14- چنانچه يك شرط و يا ماده اي از اين قرارداد توسط داوران و يا دادگاه صالح باطل اعلام شده باشد بقيه مواد قرارداد به ترتيبي تفسير مي شود كه اجراي شرط يا ماده باطل شده تا آنجا كه به اعتبار قرارداد لطمه نمي زند محدود گردد مگر اينكه به تشخيص داوران و يا دادگاه صالح چنين تفسيري ممكن نباشد . در چنين حالتي اين شرط يا ماده به طور كلي حذف و قرارداد به ترتيبي تفسير ميشود كه هر چه بيشتر با قصد اوليه طرفين سازگار باشد با وجود اينكه در صورتيكه يكي از طرفين ( يا طرفي كه شرط باطل شده به نفع او بوده ) از نحوه تفسير قرارداد اطلاع مي داشت آن را امضاء نمي كرد اصل قرارداد باطل خواهد بود .
4-24- قرارداد حاضر را نمي توان بدون موافقت كتبي طرفين منتقل مي نمود .
ماده 25- نسخه معتبر
متن ...................... اين قرارداد به عنوان نسخ معتبر تلقي مي شود .
امضاء فروشنده امضاء توزيع كننده
تنظيم شده در ................. به تاريخ .....................
ضميمه شماره 1
كالاها و قلمرو جغرافيايي
(ماده1-1)
بند1 – كالاها
چنانچه پاراگراف شماره 1 از ضميمه شماره 1 تكميل نشده باشد ، كليه كالاهاي توليد و يا فروخته شده توسط فروشنده در تاريخ امضا قرارداد و پس از آن از نظر اين قرارداد به عنوان كالاي (موضوع قرارداد ) محسوب خواهد گرديد .
بند 2 – قلمرو جغرافيايي
چنانچه پاراگراف شماره 1 از ضميمه شماره 1 تكميل نشده باشد ، تمامي قلمرو جغرافيايي كشوري كه محل كار و فعاليت توزيع كننده است از نظر اين قرارداد به عنوان قلمرو جغرافيايي محسوب خواهد شد .
ضميمه شماره 2
كارمزد فروش مستقيم
1- كارمزد متعارف (4-3)
بر اساس ماده 4-3 در زماني كه توزيع كننده به عنوان واسطه عمل مي نمايد محق به دريافت ......... / كارمزد
مي باشد .
2- كارمزد مشتريان خاص (ماده 16)
براي كليه فروش هاي مستقيم به مشتريان ذيل ، توزيع كننده محق به دريافت كارمزد هاي ذيل مي باشد
............................... ...................................%
............................. ...................................%
........................... ...................................%
3- محاسبه و پرداخت كارمزد
1-3- كارمزد بر اساس صورت ارقام خالص محاسبه مي گردد ، يعني بر اساس قيمت هاي فروش ( هرگونه تخفيفي به غير از تخفيف نقدي بايد كسر شود ) بدون در نظر گرفتن هر گونه هزينه اضافي ( از قبيل بسته بندي، حمل و نقل ، بيمه ) هر نوع حقوق و عوارض و يا ماليات ها ( شامل ماليات بر ارزش ) مشروط بر اينكه اين گونه هزينه هاي اضافي ، حقوق و عوارض و ماليات ها به صورت مجزا در صورت حساب ها منظور شده باشد .
2-3- توزيع كننده محق به دريافت كارمزد پس از پرداخت تمام و كمال ارزش صورت حساب ها توسط مشتريان مي باشد . در صورتي كه پرداخت به صورت اقساطي و بر اساس شرايط قرارداد فروش باشد . توزيع كننده محق به دريافت پيش پرداخت به همان نسبت مي باشد .
3-3-چنانچه مجوز دولتي (مثلاً ناشي از قوانين و مقررات كنترل ارز در كشور فروشنده ) براي فروشنده لازم باشد تا بتواند كارمزد متعلقه را به خارج از كشور منتقل نمايد (و يا هر گونه وجهي ديگري كه توزيع كننده محق به دريافت آن مي باشد ) در اين صورت پرداخت مبلغ مذكور پس از صدور اجازه صورت خواهد پذيرفت . فروشنده بايد به موفق نسبت به اخذ اين گونه مجوزها اقدام نمايد .
4-3- كارمزد براي هر قرارداد فروش جداگانه حساب خواهد شد مگر اينكه طرفين ترتيب ديگري شرط كرده باشند .
5-3- پرداخت هر گونه ماليات وضع شده در آن قلمرو جغرافيايي كه در رابطه با كارمزد توزيع كننده قرارداد باشد بر عهده توزيع كننده مي باشد .
ضميمه شماره 3
كالاها و فروشندگاني كه توزيع كننده نمايندگي آنها را رد مي كند
(ماده 4-3)
به اين وسيله توزيع كننده اعلام مي كند كه در زمان انعقاد قرارداد داراي نمايندگي كالاهاي معين در زير براي فروشندگان ذيل مي باشد (و يا اينكه تغيير شكل كالاهاي مزبور و يا تبليغ و يا فروش مستقيم و يا غير مستقيم آنها را به عهده دارد .
فروشنده كالاها
................ ...................................... ..............................................
....................... ................................ ...............................................
.......................... ............................ ...............................................
........................... ......................... ...............................................
ضميمه شماره4
نام مشتريان موجود
(ماده 2-5)
1- توزيع كننده بدينوسيله اعلام مي دارد ، كه قبل از انعقاد اين قرارداد ، كالا و توليدات مشابهي را به مشتريان ذيل در آن قلمرو تجارتي بفروش مي رسانده است .
2- توزيع كننده بدينوسيله اعلام مي دارد ، كه قبل از انعقاد اين قرارداد ، كالا و توليداتي را كه (به طور مستقيم و يا از طريق سايرين ) به مشتريان ذيل در آن قلمرو تجاري به فروش مي رسانده است .
ضميمه شماره 5
تبليغات ، بازار هاي مكاره و نمايشگاه ها
(ماده 6)
1- تبليغات (1-6)
چنانچه توافق كتبي ديگري نشده باشد ،هزينه تبليغات مورد توافق به صورت ذيل بين طرفين تقسيم مي گردد :
فروشنده .......................................%
توزيع كننده ......................................%
در صورتي كه در فضاي خالي موجود در پاراگراف بالا ارقامي ذكر نگردد ، هزينه هاي تبليغاتي انجام شده توسط هر يك از طرفين به عهده خود او خواهد بود .
2- بازار هاي مكاره و نمايشگاه ها
چنانچه توافق كتبي ديگري نشده باشد ، هزينه مشاركت در بازار هاي مكاره و نمايشگاه ها به صورت ذيل بين طرفين تقسيم مي شود
فروشنده .......................................%
توزيع كننده ......................................%
در صورتي كه در فضاي خالي موجود در پاراگراف بالا ارقامي ذكر نگردد ، هزينه هاي تبليغاتي انجام شده توسط هر يك از طرفين به عهده خود او خواهد بود
ضميمه شماره 6-
شرايط فروش – تخفيف ها
(ماده 7)
1- شرايط عمومي فروش فروشنده
بايد به قرارداد ضميمه شود .
شرايط فروش كالاي فروشنده زماني داراي قابليت اجراست كه به اين سند الحاق شده باشد و يا اينكه به صورت كتبي و به منظور اجراي اين قرارداد به اطلاع توزيع كننده رسانده شده باشد .
2- تخفيف ها و يا قيمت هاي اعلام شده
توزيع كننده داراي ..................% تخفيف در مورد ليست قيمت هاي مورد اشاره در ماده 3-7 مي باشد .
اگر فضاي خالي در پاراگراف بالا توسط طرفين قرارداد كامل نشده باشد و در صورتي كه ليست قيمت خاصي براي توزيع كننده وجود نداشته باشد ، توزيع كننده محق به استفاده از همان تخفيفي است كه فروشنده به ساير توزيع كنندگان و براي كالاهايي با كيفيت مشابه مي دهد .
ضميمه شماره 7
حداقل فروش تضمين شده
(ماده 3-8)
اين ضميمه شماره 7 زماني داراي قابليت اجراست كه حداقل ميزان فروش توسط طرفين قرارداد و با پر كردن و تكميل نمودن يكي از راه حل هاي پيشنهادي معين و مشخص شده باشد .
توزيع كننده متعهد مي شود هر سال حداقل به مقدار زير كالا سفارش بدهد .
مبلغ به پول.............................................................................................................................
ميزان كالا .............................................................................................................................
درصد فروش مورد توافق بر اساس شرايط ماده 1-8 ............................................................................
چنانچه در پايان هر سال حداقل فروش تضمين شده حاصل نشود و توزيع كننده بتواند اثبات نمايد كه او مسئول اين عدم موفقيت نيست ، فروشنده مي تواند با دادن يك اخطار يك ماهه به انتخاب خودش اين قرارداد را فسخ نمايد و يا نسبت به لغو حق انحصار توزيع كننده اقدام كند و يا قلمرو جغرافيايي توزيع كننده را محدود نمايد . استفاده از اين حق بايد به صورت مكتوب و ظرف مدت 2 ماه پس از پايان سالي باشد كه توزيع كننده نتوانسته است به حداقل فروش تضمين شده برسد .
چنانچه طرفين قرارداد با ارقام متفاوت توافق نكرده باشند مي توان حداقل فروش تضمين شده فوق را براي هر سال مدت قرارداد (همين طور براي مدت تجديد آن ) در نظر گرفت .
ضميمه شماره 8
ذخيره توليدات و لوازم يدكي
ماده 1-14
توزيع كننده بدينوسيله تعهد مي نمايد كه حداقل كالاهاي مشروحه زير و لوازم يدكي را نگه داري نمايد .
چنانچه ضميمه فوق توسط طرفين قرارداد تكميل نشود ،حداقل كالاهاي موجود در انبار بايد حسب نياز هاي متعارف آن قلمرو جغرافيايي معين و مشخص گردد .
ضميمه شماره 9
خدمات پس از فروش ، تعميرات و شرايط (warranty )
ماده 2-14
اين ضميمه زماني داراي قابليت اجرا است كه توسط طرفين امضاء شده باشد
1- توزيع كننده تعهد مي نمايد كه با هزينه و پرسنل و امكانات فني خود ، خدمات مناسب بعد از فروش را كه در رابطه با كليه كالاهاي فروخته شده مورد نياز است ارائه نمايد . اين گونه خدمات بعد از فروش بايد بر اساس ضوابط و استاندارد هاي تعيين شده توسط فروشنده باشد .
2- فروشنده موظف است كه آموزش هاي لازم را در اختيار پرسنل توزيع كننده قرار دهد به نحوي كه بتواند خدمات فوق را ارائه نمايد . توزيع كننده تعهد مي نمايد كه به هزينه شخصي كليه پرسنل فني و فروش خود را در اين گونه دوره هاي آموزشي كه توسط فروشنده برنامه ريزي مي گردد مشاركت دهد .
3- توزيع كننده موظف است بدون دريافت هزينه ، كليه تعميرات و تعويض قطعات را حسب شرايط تعيين شده توسط فروشنده انجام دهد و كليه هزينه هاي آن را تقبل نمايد .
فروشنده موظف است كه كليه قطعات مورد نياز جهت تعويض قطعات آسيب ديده و داراي عيب و نقص را حسب شرايط قرارداد تامين نمايد .
4- در صورت خاتمه قرارداد به هر علت ، توزيع كننده بايد ارائه هر گونه خدمات پس از فروش را بر اساس شرايط قرارداد متوقف سازد . مگر اينكه شرط ديگري كتباً مورد موافقت قرار گرفته باشد . هرگونه درخواست از سوي مشتريان مي بايست از طرف توزيع كننده در اختيار شخصي قرار بگيرد كه توسط فروشنده معين شده است .
امضاء فروشنده امضاء توزيع كننده
ضميمه شماره 10
تغيير در كنترل ، مالكيت و يا مديريت توزيع كننده (شركت )
(ماده 5-19)
فروشنده مي تواند قرارداد را بلافاصله فسخ نمايد ، چنانچه :
آقاي ..........................ديگر داراي لااقل .........................% از سهام شركت توزيع كننده نباشد .
آقاي ......................... ديگر داراي عنوان (سمت ) ........................ در شركت نباشد .
ضميمه شماره 11
پرداخت غرامت در صورت فسخ قرارداد
ماده ب 20
اين الحاقيه زماني قابليت اجرا دارد كه به وسيله طرفين امضاء شده باشد .
1- در صورت فسخ قرارداد به وسيله فروشنده به دلايلي غير از نقض آن توسط توزيع كننده ، كه فسخ قبل از موعد حسب ماده 19 موجه سازد ، توزيع كننده محق به دريافت خسارتي معادل 50% و يا ...... % از سود ناخالص ساليانه مربوط به آن دسته از مشترياني كه به وسيله توزيع كننده معرفي شده و يا آن دسته از مشترياني كه فروشنده حجم كار خود را با آنها فوق العاده افزايش داده است مي باشد كه اين غرامت بايد بر اساس ميانگين 5 سال گذشته محاسبه شود (و يا چنانچه قرارداد براي مدتي كمتر از 5 سال اعتبار داشته بر اساس ميانگين اين دوره )
2- توزيع كننده متعهد است كه تمامي سعي و كوشش خود را به كار برد تا مشتريان موجود به فروشنده و يا توزيع كننده جديد (و يا نماينده ) منتقل شود .
در اجراي تعهدات مشروحه بالا توزيع كننده موافقت مي نمايد كه براي مدت 12 ماه از زمان فسخ قرارداد به طور مستقيم و يا غير مستقيم از فروش توزيع و يا افزايش فروش هر گونه توليداتي كه رقيب محصولات فروخته شده قبلي به آن مشتريان است و يا افزايش توليدات حسب اين قرارداد خودداري نمايد .
3- پرداخت غرامت در س8 سقط مساوي و به ترتيب ، چهار ، هشت و دوازده ماه بعد از فسخ قرارداد خواهد بود . پرداخت غرامت مشروط بوده و منوط به اجراي تعهدات توزيع كننده حسب بند 2 بالا خواهد بود .
4- توزيع كننده داراي اين حق مي باشد كه از حقوق خود مبني بر دريافت غرامت در هر زمان صرفنظر نمايد . در اين صورت شرط عدم رقابت موضوع بند 2 بالا و همچنين تعهدات وي براي ترغيب مشتريان موجود و انتقال آنها به فروشنده و يا توزيع كننده جديد( و يا نماينده ) الزامي و اجباري نمي باشد . با انتخاب اين راه حل توزيع كننده ملزم به بازپرداخت اقساطي كه قبلاً پرداخت شده است نخواهد بود .
امضاء فروشنده امضاء توزيع كننده
